杜扬的父母看到儿子的进步非常高兴，在单位经常与同事聊起此事；军队大院的一些家长就也想让张邦鑫给他们的孩子作辅导，于是张邦鑫便找了间教室一起教了20位学生。

张邦鑫做一段时间家教后看到奥数有市场就想办个奥数网，便把自己家教的工作介绍给了同在北大读研的同学曹允东。曹允东在做了一段时间家教之后也看到了教育行业广阔的发展前景，便和张邦鑫商议一起开办一所学校。虽然张邦鑫当时在奥数网的收入已经够应付生活，但还是在曹允东所规划的蓝图的诱惑下走上了路。2003年8月28日，两人东拼西凑了10万元注册了一个公司，开始办起了课外辅导班--学而思（XRS，，％）。

因为没有获取办学资格所需的50万元资金、数千平方米办公场所、法人(校长)要有多年教龄、高级职等条件；他们只能采取挂靠朋友学校的办法办学，并要定期上缴管理费用，但是可以自主运营（但到2004时还是被工商局核查了一下，现在应该有办学资格了）。

学校成立后，第一期秋季班学而思就在租的写字楼里开了四个教学点专教小学奥数。张邦鑫此时已经不再教课，而是专心做管理，并着重培养自己的管理能力和对公司的战略思考。在第二次开课的时候，由于管理和服务跟不上，张邦鑫果断关掉了两个教学点，并加大力度完善其他教学点的管理制度，以保证教学质量；并对教师采取了近乎苛刻的考核制度。这样的风格也一直延续着，学而思没有采用按报名数量请老师的传统做法，而是有多少老师，就招多少学生，绝不多招。这样的举措为学而思的发展打下了很好的基础。

这样的教学理念让学而思的学员们成绩进步的很快，2004年在接受培训的不到200名的学员中有42人考取了人大附中实验班，有95％的学员进入了重点中学（能够有较高的重点中学入学率一直是学而思的一个品牌）。在小学奥数培训做成一定的气候后，

学而思又成立了初中部专门负责初生的教学工作（第一个被招聘入学而思并且后来表现优秀的刘亚超负责初中部的管理，两年后学而思就成为北京市最大的初中培训机构）。与之相对应，学而思还建立了中考网作为面向学员的窗口；另外还开通了作文网试水作为在线辅导。

2006年，学而思在取得了小学学员214人考入人大附中、学院公共英语一级通过率90.5％、获“希望杯”竞赛三等奖以上人数达58人的成绩后成立了高中部，并由合伙人之一的白云峰负责，在他的带领下学而思高中部也迅速打开了局面。

2007年，学而思5位老师被竞争对手挖走后，原本并没有想一定要把学而思做到上市的曹允东和张邦鑫等合伙人开始认识到：企业运营中不缺钱和融资是两回事；与人合作能够帮助和督促企业取得更好的发展，而且也能让员工对企业有更大的信心，认为自己的职业生涯更有前途，会更愿意留在学而思。半年后，资金并不紧张的学而思获得了它的第一笔千万美元的。

拿了风投之后的学而思步子开始迈的大了些。2007年学而思走出海淀，在东城、朝阳、丰台等北京其他区县；并且开始涉足家教市场，同时开通了家教网和幼教网。

2008年，学而思走出北京，在天津、上海、武汉建立了分校；并开发出整套虚拟课程软件系统，正式进入网络多媒体教学领域。2009年，学而思进步一开拓了华南地区市场，在广州建立分校。9月，获得了老虎环球和KTB4000万美元投资，完成了第二轮融资。

2010年9月29日，学而思向美国证券交易委员会递交在美首次公开发售（）申请F-1文件，将以"XRS"为股票代码在纽交所上市交易，拟融资1亿美元。这些80后的新生代，用7年时间完成了将每个大学生都会做的家教送到华尔街的历程！