2006年底，太子奶为实现上市计划，先后引入英联投资、高盛、摩根士丹利等三大投行战略投资7300万美元，共同组建开曼太子奶。三大投行持股开曼太子奶30%股权，太子奶创始人李途纯、太子奶科技顾问盛延岭和李帅 （李途纯之子）等控制开曼太子奶70%股权。

　　这并不是太子奶整个股权架构关系的全部。

　　本报获得的太子奶在开曼、BVI及境内3层组织架构图显示，太子奶最终归属于开曼太子奶，而开曼太子奶下面有三个子公司，分别是香港硕润控股有限公司（下称“香港硕润”）、在英属维京群岛的100%持股公司——ChinaTZN（BVI）SunriseLimited（下称 “日升公司”）和ChinaTZN（BVI）TopriseLimited（下称“日上公司”）。

　　硕润旗下有四家子公司，分别是：株洲太子奶、昆山太子奶、湖南太子奶供销有限公司和北京太子奶，这四家公司都是100%全资的外资公司。株洲太子奶下面还有一家子公司是成都太子奶；日升公司下面有一家子公司是湖北太子奶；而日升公司与日上公司以及湖北太子奶分别出资建立了湖南太子奶集团。

　　要厘清太子奶的整体法律和控制关系，就需要从最上端的开曼太子奶开始。这正是保华顾问的思路。

　　保华顾问的思路是，首先通过清盘令，全面接管开曼太子奶公司下属的日升公司、日上公司（BVI）和硕润公司（香港），更换上述公司的董事。然后，新的管理层出具决议替换掉在大陆全资子公司的法定代表人，接下来以各个子公司的名义提破产重整。

　　作为清盘人，保华顾问已经控制了太子奶集团的全部境外控股公司，这些公司是太子奶集团境内公司的直接股东。

　　保华顾问称，正在处理内地太子奶公司的实际控制人变更事宜。

　　目前，香港硕润的公司董事已经变更，由李途纯变更为 BORRELLIWALSH和CHANHOYIN，日升公司以及日上公司的董事也已经发生变更，由李途纯变更为BORRELLIWALSH和CHANHOYIN。李途纯已经完全失去了对海外太子奶公司的控制。

　　此时，李途纯在太子奶集团的营运中已无任何角色。而控股公司已经通过股东决议，撤销李途纯及所在境内公司现任法定代表人及执行董事的职务，并委任清盘人的代表为境内公司的法定代表人及执行董事。

　　与此同时，株洲太子奶以及湖南太子奶的主要债权人已确认，支持株洲太子奶以及湖南太子奶司法重整，并已委任韩传华以及中咨律师事务所为重组委员会，以协助和准备株洲太子奶司法重组。

　　高科奶业角色

　　保华顾问及其委托律所并不掌握株洲太子奶的财务资料，而这些都是申请破产重整必需的。受保华顾问委托的中咨律所，对太子奶在国内子公司发起的破产重整申请已经偃旗息鼓

　　今年7月中旬，中咨律所韩传华律师在接受本报采访时介绍，太子奶在各地的生产基地是独立法人，所以相关的破产重整事宜将逐一展开。

　　但保华顾问及中咨律所对太子奶在中国国内子公司的破产重整，进行得并不顺利。

　　熟悉太子奶事件的法律界人士向本报透露，开曼太子奶被清算，但保华顾问及其委托律所并不掌握株洲太子奶的财务资料，而这些都是申请破产重整必需的。

　　9月22日，本报获得的最新消息，受保华顾问委托的中咨律所，对太子奶在国内子公司发起的破产重整申请已经偃旗息鼓。

　　中咨律师事务所最先运作的是对株洲太子奶的破产重整申请，但是没有被当地法院立案。其对太子奶在国内其他子公司的破产重整申请都没有进入实质阶段。中咨律所与保华顾问的委托关系已经结束。

　　上述熟悉太子奶事件的法律界人士称，在此背景下，苏皇上海分行出手，提出对太子奶国内三家子公司的破产重整申请，应该是海外债权人发起的新一轮讨债冲击。

　　该人士称，株洲高科奶业经营有限公司（下称“高科奶业”）在太子奶的破产重整中是个重要角色，保华顾问不可能成为太子奶破产重整的主导力量。

　　高科奶业是株洲当地政府为 “拯救”太子奶于2009年1月设立的公司。

　　高科奶业与开曼太子奶签订了资产租赁协议，高科奶业取得中国境内湖南太子奶、株洲太子奶、湖北太子奶、北京太子奶核心资产的独家租赁经营权。当时约定的租赁期限为1年。

　　有消息说，2009年12月，资产租赁期限被修改为“自2009年1月20日至承租人单方决定退出租赁关系为止”。

　　2010年7月23日，株洲法院裁定湖南太子奶集团有限公司进入破产重整程序，并通过竞争方式，选定北京市德恒律师事务所为破产重整管理人。中咨律师事务所最终未能获得破产管理人的资格。

　　此次破产重整申请是由太子奶国内的债权人提出的。对湖南太子奶提出破产重整申请的包括，湖南顺天建设集团有限公司、湖南高岭建设集团股份有限公司、青岛人民印刷有限公司、陈辉跃等。

　　高科奶业被视为幕后的推手。原太子奶人士曾向本报透露，高科奶业已经就某些方面与上述债权人达成一致。

　　另有熟悉太子奶事件的法律界人士向本报透露，今年7月，开曼太子奶终止了与高科奶业的资产租赁合同。根据株洲市人民政府代表与李途纯等太子奶股东签字认可的《会谈纪要》和《资产租赁合同》，高科奶业的租赁经营行为 “完全是对太子奶集团公司实行保护性经营，帮助其恢复到正常经营状态”。

　　上述两个文件规定，承租人应提供太子奶的生产恢复到正常经营状态（满足新接订单的需要）所需的流动资金，否则出租人有权终止合同，所约定的股权处置收益分配权原则也一并取消。所谓正常经营状态，则是指一年内销售额达到约12亿至14亿元。而高科奶业租赁经营的情况下，一年的销售额仅有5亿，已经构成违约。在法律程序上，开曼太子奶有权终止与高科奶业的资产租赁合同。

　　根据株洲方面的消息，在外方股东准备撤换内地的太子奶子公司法定代表人过程中，高科奶业是不配合的，因为他们不想失去太子奶的破产重整的主导权，毕竟株洲政府通过株洲高科投入上亿元来拯救太子奶。

　　在花旗银行上海分行的 “海外清盘令”后，高科奶业在4月中旬的声明中曾称，海外司法发出的清盘程序，系太子奶开曼公司债权人与其股东之间的法律纠纷，该法院的裁定不影响高科奶业的租赁经营。(责任编辑：admin)